Engagement de sous-traitance RGPD

Accord de traitement des données à caractère personnel conclu en application de l'article 28 du Règlement général sur la protection des données. Version de référence publiée ; l'exemplaire signé avec chaque Office en reprend le texte. Télécharger le PDF.

Parties

ENTRE

L'office notarial qui souscrit au service Primmo, ci-après dénommé l'« Office » ou le « Responsable de traitement »,

ET

La société PrimmoAI, société par actions simplifiée au capital de 1 273,88 euros, dont le siège social est situé 5 rue Pleyel, 93200 Saint-Denis, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 983 581 646, représentée par son Président, la société YSPEX, elle-même représentée par Monsieur Maxim FILIPPOV, dûment habilité aux fins des présentes,

ci-après dénommée « Primmo » ou le « Sous-traitant »,

ensemble les « Parties ».

Préambule

L'Office utilise la plateforme Primmo, assistant fondé sur l'intelligence artificielle destiné au notariat. Pour fournir ce service, Primmo traite des données à caractère personnel pour le compte de l'Office. L'article 28 du RGPD impose aux Parties un contrat qui fixe l'objet, la durée, la nature et la finalité du traitement, les catégories de données et de personnes concernées, ainsi que les obligations de chacune. Le présent engagement remplit cette obligation et constitue l'instruction documentée de l'Office.

Primmo reconnaît intervenir au sein d'une profession réglementée soumise au secret professionnel. Tout manquement à ce secret engage la responsabilité de Primmo et celle de ses collaborateurs, conformément à l'article 226-13 du Code pénal.

Les termes « données personnelles » ou « données à caractère personnel », « traitement », « responsable de traitement », « sous-traitant », « personne concernée », « destinataire », « violation de données personnelles » et « délégué à la protection des données » ont le sens que leur donne le droit applicable en matière de protection des données personnelles, qui comprend :

• le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 (« RGPD ») ;
• la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, telle que modifiée ;
• les textes adoptés par l'Union européenne et la législation française applicables aux données personnelles traitées au titre du présent engagement.

Les mesures de sécurité et l'organisation du service sont décrites dans le document « Sécurité et protection des données » (réf. PRIMMO-LB-SEC-01), communiqué à l'Office. En cas de divergence, le présent engagement prévaut.

Le présent engagement reprend les garanties du §3.2 de la Charte d'utilisation de l'intelligence artificielle dans la profession notariale publiée par le Conseil supérieur du notariat en octobre 2026, conformément à son §3.3.

La Notice d'utilisation de Primmo, qui décrit la destination de l'outil, ses fonctionnalités et le traitement des données, a été remise à l'Office avant la signature du présent engagement. Elle reste accessible à tout moment dans l'application, rubrique « Aide & Support ».

IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

Article 1 — Description du traitement confié

Dans les conditions du présent engagement, qui vaut instruction de l'Office, Primmo est autorisé à traiter pour le compte de l'Office les données à caractère personnel nécessaires à la finalité suivante :

Fourniture, hébergement et maintenance de la plateforme Primmo (application web, compléments Outlook et Word), qui traite, notamment au moyen d'outils d'intelligence artificielle, les documents et échanges des dossiers de l'Office. La plateforme sert au pilotage des dossiers, à la préparation de documents et à l'automatisation de tâches pour le compte de l'Office, au moyen de quatre usages :

• le traitement du courrier : lecture des messages des boîtes auxquelles l'utilisateur a accès, rattachement au dossier, préparation de brouillons de réponse ;
• la reprise des dossiers : lecture, dans le logiciel de rédaction d'actes de l'Office, des informations nécessaires au traitement des dossiers, dans les conditions de l'article 4 ;
• la collecte de pièces et de renseignements auprès de sources publiques et professionnelles, à partir des références du bien ;
• les diligences de vigilance au titre de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) : rapprochement des personnes du dossier avec les listes de sanctions, de gels d'avoirs et de personnes politiquement exposées, à la demande de l'Office, qui reste seul juge des décisions de vigilance.

1.1 Nature des opérations

1.2 Catégories de données

1.3 Personnes concernées

Article 2 — Instructions, finalité et absence de réutilisation

Primmo traite les données personnelles uniquement pour la finalité définie à l'article 1 et pour le compte exclusif de l'Office.

Primmo n'utilise aucune donnée personnelle, ni aucun résultat produit à partir de ces données, pour son propre compte ou pour le compte d'un tiers. Le système ne réutilise ni les données saisies ni les résultats produits, à des fins commerciales, statistiques, de profilage ou de réentraînement des modèles, qu'il s'agisse des modèles de Primmo ou de ceux d'un fournisseur. Seule l'autorisation prévue à l'article 3 permet l'utilisation de données préalablement anonymisées. Les seules mesures que Primmo tire de l'usage portent sur le fonctionnement du service (fonctions utilisées, volumes, erreurs) et ne contiennent aucun contenu de dossier.

Primmo n'agit que sur instruction documentée de l'Office, qu'il recense et conserve. Il informe immédiatement l'Office lorsqu'une instruction constitue, selon lui, une violation du droit applicable.

Article 3 — Données anonymisées, sur autorisation de l'Office

Par défaut, Primmo n'utilise aucune donnée de l'Office, même anonymisée, au-delà de l'exécution du service.

L'administrateur de l'Office peut autoriser, depuis l'application, l'utilisation de données préalablement anonymisées de façon irréversible, uniquement pour améliorer le service et ses fonctionnalités, à l'exclusion de toute fin commerciale. Cette autorisation est désactivée par défaut. L'administrateur la retire à tout moment, avec effet immédiat.

L'anonymisation retire des données les noms, adresses, références et tout élément permettant de reconnaître une personne, un bien ou un dossier. Elle est réalisée dans les systèmes de Primmo, dans l'Union européenne, avant toute utilisation.

Article 4 — Accès aux systèmes de l'Office et absence de transmission automatique

Primmo n'accède au logiciel de rédaction d'actes de l'Office qu'aux informations nécessaires au traitement des dossiers, uniquement sur instruction de l'utilisateur. L'accès passe par les interfaces d'interopérabilité de l'éditeur et s'exerce dans les conditions fixées par celui-ci. Le logiciel de rédaction d'actes reste le référentiel de l'Office.

Primmo accède à la messagerie et aux agendas Microsoft 365 de l'Office par délégation : il agit au nom de l'utilisateur connecté et n'atteint que ce que cet utilisateur atteint déjà lui-même. Primmo n'envoie aucun courriel à la place de l'utilisateur. L'Office révoque cet accès à tout moment, avec effet immédiat, depuis son centre d'administration Microsoft 365.

Primmo ne transmet aucune donnée à un système tiers de sa propre initiative. Les données circulent uniquement entre l'Office, Primmo, les sous-traitants ultérieurs autorisés à l'article 9 et les responsables de traitement indépendants de l'annexe 1, section C, pour l'exécution du service.

Article 5 — Confidentialité

Primmo garantit la confidentialité des données personnelles traitées au titre du service.

Primmo veille à ce que les personnes agissant sous sa responsabilité et autorisées à traiter les données personnelles :

• s'engagent à en respecter la confidentialité ;
• reçoivent la formation et la sensibilisation nécessaires en matière de protection des données personnelles ;
• n'accèdent qu'aux seules données personnelles nécessaires à leurs missions.

La divulgation et la communication de ces données personnelles sont strictement interdites, à qui que ce soit et sous quelque forme que ce soit, en dehors des sous-traitants ultérieurs autorisés à l'article 9.

Article 6 — Sécurité

Primmo met en œuvre les mesures techniques et organisationnelles nécessaires pour assurer la sécurité des données personnelles en application de l'article 32 du RGPD, afin notamment de :

• prévenir toute utilisation non autorisée des données personnelles ;
• préserver leur intégrité ;
• empêcher toute perte, destruction, détérioration, vol, modification ou divulgation.

Pour évaluer le niveau de sécurité approprié, Primmo tient compte de l'état des connaissances, des coûts de mise en œuvre, de la nature, de la portée, du contexte et des finalités du traitement, ainsi que des risques pour les personnes concernées.

Chaque utilisateur de l'Office se connecte avec un compte individuel ; aucune session n'est partagée. Les flux sont chiffrés en transit et les données sont chiffrées au repos.

Article 7 — Protection des données dès la conception et par défaut

Primmo applique, pour ses outils, produits, applications et services, les principes de protection des données dès la conception et par défaut.

Article 8 — Durée de conservation

L'historique des requêtes et des conversations avec l'assistant est conservé tant que le dossier est utilisé, puis purgé 90 jours après le dernier accès d'un utilisateur de l'Office. Les autres données personnelles traitées pour l'Office suivent la même règle. La purge s'exécute sans demande ni intervention de l'Office.

L'Office peut demander à tout moment l'effacement anticipé de tout ou partie de ses données ; chaque effacement est consigné dans un registre de preuve.

Article 9 — Sous-traitance ultérieure

9.1 Autorisation donnée à la signature

Primmo ne sous-traite l'exécution du traitement à qui que ce soit sans l'accord exprès de l'Office. Par la signature du présent engagement, l'Office donne son accord exprès aux sous-traitants ultérieurs listés aux sections A et B de l'annexe 1, pour les finalités, données et zones qui y sont indiquées.

9.2 Obligations imposées aux sous-traitants ultérieurs

Primmo s'assure, dès le choix de chaque sous-traitant ultérieur, que celui-ci respecte des obligations de protection des données identiques à celles du présent engagement, et notamment qu'il met en œuvre les mesures techniques, juridiques et organisationnelles appropriées. Chaque sous-traitant ultérieur qui traite des données identifiantes des clients de l'Office est lié par un accord de sous-traitance.

Si un sous-traitant ultérieur ne remplit pas ses obligations en matière de protection des données, Primmo demeure pleinement responsable devant l'Office de leur exécution.

9.3 Modification de la liste

Primmo informe l'Office par courriel, au moins 30 jours avant sa prise d'effet, de tout ajout ou remplacement d'un sous-traitant ultérieur, ou de toute modification de la zone de traitement d'un sous-traitant existant. L'information précise l'identité du sous-traitant, la finalité, les données concernées, la zone de traitement et la date de prise d'effet.

L'Office peut s'opposer à la modification, par courriel motivé adressé à support@primmo.co, pendant ce préavis de 30 jours. En cas d'opposition, Primmo ne confie pas les données de l'Office au sous-traitant concerné. Si le service ne peut être rendu sans lui, l'Office peut résilier le contrat de service sans pénalité, avec remboursement de la part de l'abonnement payée d'avance et non consommée. En l'absence d'opposition pendant le préavis, la liste modifiée vaut accord exprès de l'Office.

La liste à jour est communiquée à l'Office sur simple demande.

Article 10 — Localisation des traitements et transferts

Les données et les modèles sont hébergés dans l'Union européenne. L'application, la base de données et le stockage des pièces sont hébergés en France (Paris) ; chaque sous-traitant ultérieur traite les données dans la zone indiquée à l'annexe 1.

Seule exception : les requêtes de recherche web de l'assistant, adressées à Tavily, sont traitées aux États-Unis (annexe 1, section B). Elles ne contiennent ni pièce ni donnée de dossier. Par la signature de l'annexe 1, l'Office autorise spécifiquement ce transfert.

La recherche de presse des diligences de vigilance (Google Programmable Search) et la base de screening Dow Jones relèvent de responsables de traitement indépendants, et non de sous-traitants de Primmo ; leur cadre de transfert est décrit à l'annexe 1, section C.

Primmo n'effectue aucun transfert de données personnelles vers un pays qui n'est pas membre de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen sans l'autorisation spécifique, écrite et préalable de l'Office. Un tel transfert, s'il est autorisé, est encadré par l'une des garanties du chapitre V du RGPD.

Article 11 — Exercice des droits des personnes concernées

Primmo transmet à l'Office, dans les plus brefs délais, toute demande d'exercice de droits qu'une personne concernée lui adresserait directement.

Primmo aide l'Office à donner suite aux demandes d'exercice des droits dans des conditions qui lui permettent de respecter le délai légal d'un mois, et lui communique dans le même délai toutes les informations nécessaires pour y répondre. L'effacement sur demande est exécutable par personne et par Office.

Article 12 — Violation de données à caractère personnel

12.1 Notification initiale

Primmo notifie à l'Office et à son délégué à la protection des données toute violation de données personnelles dès qu'il a établi que les données de l'Office sont atteintes, dans un délai cible de 24 heures, et en tout état de cause sans délai injustifié. La notification est adressée par courriel aux coordonnées que l'Office désigne dans l'exemplaire signé et doublée d'un appel au notaire référent :

• interlocuteur de l'Office ;
• notaire référent (téléphone) ;
• délégué à la protection des données de l'Office (lorsque le délégué est celui d'ADNOV : violationdonnees@adnov.fr).

La notification distingue ce qui est établi de ce qui reste à vérifier. Elle est accompagnée de toute documentation utile pour permettre à l'Office d'adresser, s'il y a lieu, sa propre notification à la CNIL dans le délai de 72 heures prévu à l'article 33 du RGPD. Elle est immédiatement suivie d'une réunion d'exposition des faits et de leur impact sur la protection des données.

12.2 Contenu

La notification contient au moins :

• la description de la nature de la violation, y compris, si possible, les catégories et le nombre approximatif de personnes concernées et d'enregistrements de données concernés ;
• le nom et les coordonnées du point de contact de Primmo auprès duquel des informations supplémentaires peuvent être obtenues : support@primmo.co ;
• la description des conséquences probables de la violation ;
• la description des mesures prises ou proposées pour remédier à la violation, y compris, le cas échéant, pour en atténuer les éventuelles conséquences négatives.

Lorsque toutes ces informations ne peuvent être fournies en même temps, elles sont communiquées de manière échelonnée, sans délai injustifié.

12.3 Suivi

Primmo adresse à l'Office un point d'étape au moins toutes les 24 heures jusqu'à la clôture de l'incident, puis un compte rendu détaillé dans un délai de 10 jours ouvrés à compter de la clôture.

Article 13 — Assistance à l'Office

Primmo aide l'Office à respecter les obligations que le RGPD lui impose, notamment en matière d'analyse d'impact relative à la protection des données, de consultation préalable, de violation de données et de formalités auprès de la Commission nationale de l'informatique et des libertés.

Article 14 — Documentation et audit

Primmo met à la disposition de l'Office la documentation nécessaire pour démontrer le respect de ses obligations et pour permettre la réalisation d'audits, y compris d'inspections, par l'Office lui-même ou par un organisme qu'il mandate. Primmo prend les dispositions nécessaires pour faciliter le déroulement de ces audits.

Article 15 — Obligations de l'Office

L'Office veille, au préalable et pendant toute la durée du traitement, au respect de ses propres obligations au titre du RGPD.

Article 16 — Sort des données au terme de la relation contractuelle

Au terme de la relation contractuelle, ou en cas de résiliation anticipée, Primmo s'engage, au choix de l'Office :

• soit à détruire toutes les données personnelles, dans un délai de 7 jours à compter de l'instruction de l'Office ;
• soit à restituer toutes les données personnelles à l'Office ou à tout tiers désigné par lui.

La restitution est intégrale, dans un format structuré, couramment utilisé et lisible par machine. Elle s'accompagne de la destruction de toutes les copies existant dans les systèmes d'information de Primmo et de ses sous-traitants ultérieurs, dans le même délai de 7 jours à compter de la restitution.

Primmo remet à l'Office un document attestant de la destruction.

Primmo attend l'instruction de l'Office avant toute destruction définitive au titre du présent article. Pendant cette attente, la durée de conservation de l'article 8 continue de s'appliquer.

Article 17 — Suspension et résiliation anticipée

En cas de manquement de Primmo au présent engagement ou à la réglementation sur la protection des données, l'Office peut lui donner instruction de suspendre le traitement des données personnelles. Cette instruction est accompagnée d'une mise en demeure de se mettre en conformité dans les meilleurs délais, et au plus tard dans un délai d'un mois calendaire suivant la date de l'instruction.

À défaut de mise en conformité dans ce délai, l'Office peut prononcer la résiliation immédiate du contrat de fourniture du service.

Conformément à la réglementation, Primmo informe immédiatement l'Office si, selon lui, une instruction enfreint les exigences juridiques applicables.

Article 18 — Durée

Le présent engagement s'applique pendant toute la durée d'exécution du service fourni par Primmo à l'Office. L'obligation de confidentialité demeure applicable sans limitation de durée après le terme du service, conformément au secret professionnel auquel l'Office est tenu.

Annexe 1 — Sous-traitants ultérieurs autorisés

Liste arrêtée au 22 octobre 2026, reprise du registre des sous-traitants du document PRIMMO-LB-SEC-01 (version 1.1, annexe B), établi par relevé exhaustif des appels sortants du service en production. Chaque sous-traitant qui traite des données identifiantes des clients de l'Office (section A) est lié par un accord de sous-traitance. Par sa signature, l'Office donne son accord exprès aux sections A et B (article 9.1). Toute adjonction ou tout remplacement est notifié à l'Office avec un préavis de 30 jours lui permettant de s'y opposer (article 9.3).

A. Sous-traitants traitant des données identifiantes des clients de l'Office

B. Sous-traitants ne traitant aucune donnée identifiante des clients de l'Office

Ces sous-traitants traitent des données relatives à l'Office et à ses collaborateurs, ou des données de biens dépourvues de tout élément d'identification des clients de l'Office.

C. Responsables de traitement indépendants

Dow Jones Risk & Compliance fournit la base de screening utilisée pour les diligences de vigilance LCB-FT. Dow Jones n'est pas un sous-traitant de Primmo : le contrat qui les lie qualifie chaque partie de responsable de traitement indépendant, Dow Jones pour sa base et son infrastructure, Primmo pour les requêtes émises et l'exploitation des résultats. Les requêtes passent par le point d'accès européen de Dow Jones (eu.api.dowjones.com), et les transferts sont encadrés par les clauses contractuelles types de l'Union européenne. Une demande de droits portant sur la source d'un résultat de vigilance est renvoyée à l'information publiée par Dow Jones.

Google Programmable Search assure la recherche de presse des diligences de vigilance. Ses conditions de service font de Google un responsable de traitement indépendant pour les requêtes reçues, à savoir le prénom et le nom des personnes et la dénomination des sociétés (Google Ads Controller-Controller Data Protection Terms). Le contrat est conclu avec Google Ireland ; les transferts vers les États-Unis relèvent du cadre de protection des données UE–États-Unis, auquel Google est certifié. Cette recherche ne fait intervenir aucun modèle d'intelligence artificielle. Elle migre vers une offre Google Cloud régie par l'accord de sous-traitance de Google Cloud ; Google Programmable Search rejoindra alors la section A.

D. Hors registre

Le logiciel de rédaction d'actes de l'Office (iNot de Genapi/Septeo, ou Fiducial) et Microsoft 365 ne figurent pas dans cette liste. L'Office en est déjà client et responsable ; Primmo y accède par délégation, sur son instruction et dans les conditions de l'article 4, sans en être sous-traitant.

Les sources publiques interrogées à partir des références du bien (cadastre, Géoportail de l'urbanisme, Géorisques, CASIAS et installations classées, ADEME, INSEE, BODACC, registre des gels d'avoirs, portails de collectivités, Bercail, annuaire du notariat) ne sont pas des sous-traitants. Il en va de même de Pappers, interrogé à partir du seul numéro SIREN d'une société, donnée publique : Pappers retourne les informations qu'il détient déjà (fiche de la société, dirigeants, bénéficiaires effectifs).